En réaction aux crises de ces dernières années, la
fonction contrôle et gestion des risques qui était déjà
essentielle est devenue obligatoire pour toutes les
sociétés de gestion de portefeuille (SGP), et ce quelle
que soit la taille de celles-ci, la nature de leurs activités
(gestion active, indicielle, alternative…), la composition
de leur actionnariat (filiales, indépendants…), etc. Les
régulateurs ont, de manière conséquente, mis en place
des réglementations et des procédures spécifiques aux
SGP afin de mieux identifier, traiter et maîtriser les
risques sous-jacents à leurs activités.
Le but poursuivi
est clair : éviter les déboires qu’ont connu dans un passé
proche certains intermédiaires financiers.
Les nouvelles
règles de jeu, contraignantes soient-elles, sont
susceptibles d’apporter un surplus de sécurité pour les
sociétés de gestion elles-mêmes et surtout pour les
clients qui leur confient la gestion de leurs
capitaux/patrimoines. De ce fait, bien modulées et
appliquées, ces règles peuvent constituer un véritable
atout concurrentiel pour des sociétés de gestion dont
l’objectif principal est d’agir dans l’intérêt exclusif de leurs
clients.
Une fonction qui vise à protéger les investisseurs
Suite à la publication par l’AMF de deux circulaires [[AMF, instructions n° 2011-15 du 3 novembre 2011 et n° 2012-
01 du 1er février 2012.]],
une fonction de contrôle et de gestion des risques doit
être mise en place dans toutes les sociétés de gestion.
Celle-ci doit être indépendante des fonctions
opérationnelles dont des équipes de gestion. Si cette
fonction peut être déléguée totalement ou partiellement
à un prestataire spécialisé, dans tous les cas et en toutes
circonstances, le gestionnaire reste responsable au
premier degré de ses actes vis-à-vis de ses clients.
De manière générale, le rôle du contrôleur consiste à
identifier, analyser, comprendre et maîtriser les
différents risques pouvant impacter la société ou les
véhicules gérés. Il est donc en relation directe avec les
collaborateurs de la SGP (équipes de gestion,
commerciales…) pour appréhender les risques pouvant
porter atteinte au bon fonctionnement de celle-ci et
surtout aux capitaux que les investisseurs leur confient.
De manière plus spécifique, le contrôleur veille au
respect de la réglementation en vigueur imposée par le
régulateur, ainsi qu’aux engagements pris lors de l’agrément de la société de gestion et à ceux pris par les
fonds et mandats qu’elle gère.
La surveillance prudentielle des fonds se caractérise
principalement par des ratios et limites à ne pas
dépasser : ratios réglementaires imposés selon la nature
du fonds (OPCVM, FIA, SICAV, etc.), et ratios statutaires
notifiés dans les documents contractuels des fonds, émis
par la SGP. Le contrôle de ces ratios, qui précède les
instructions ci-dessous référencées, a été mis en place
et renforcé pour protéger les intérêts des clients et éviter
toute dérogation à la nature et à la stratégie du fonds
contractuellement proposées.
En plus des ratios surveillant les risques fondamentaux
impactant les fonds, le contrôleur a un devoir de
vigilance (ou due diligence) et peut, de plus, imposer
d’autres procédures qu’il juge pertinentes en lien avec
les instruments financiers utilisés, le style de gestion ou
les conditions de marché.
Des risques très variés à maîtriser
Il existe une multitude de risques pouvant impacter une
société de gestion et, plus particulièrement, les fonds
gérés. Parmi les risques importants, en dehors du risque
de marché et de celui de contrepartie, le risque de
liquidité est au centre de toutes les attentions. En effet,
outre le cas « classique » où une position dans le
portefeuille ne peut pas être cédée, liquidée ou clôturée
pour un coût limité et dans un délai suffisamment court,
depuis les déboires du fonds Madoff, les régulateurs, et
les gérants avec, sont particulièrement sensibles au
risque de ne pas pouvoir récupérer une partie des titres
appartenant aux investisseurs.
Les sociétés sont également soumises à des risques
opérationnels qui peuvent résulter de l’inadéquation de
processus internes et de défaillances liées aux
personnes et aux systèmes, ou d’événements
extérieurs, y compris le risque juridique et, cas extrême,
le risque de réputation.
D’où le besoin pour la SGP de se
doter de moyens humains et techniques en adéquation
avec les risques pris.
En outre, bien que positives en termes de productivité,
certaines innovations technologiques peuvent poser de
sérieux problèmes de sécurité qu’il faut prévenir : cyberattaques, perte partielle ou totale de données,
usurpations d’identité…
A partir de ces éléments, le contrôleur doit établir la
cartographie des risques, et la politique de gestion qui va
avec, afin d’expliciter les différentes modalités et seuils
de surveillance et ainsi prévoir le comportement à
adopter en cas de leur dépassement ou de la
survenance des risques.
Des contre-pouvoirs renforcés
Un bon contrôle des risques se doit d’être indépendant
de la gestion pour éviter toute influence ou altération des
jugements ou des alertes par des tiers. Pour cela,
comme le montre le schéma ci-dessous, outre le
contrôleur de risques de la SGP elle-même, plusieurs
instances de contrôle – ou contre-pouvoirs – qui opèrent
parallèlement à différents niveaux.
En effet, trois niveaux de contrôle cohabitent au sein des
SGP : les gérants, qui exercent une surveillance implicite
de leurs propres activités (due diligence) ; le contrôleur
des risques, qui effectue les contrôles permanents et
périodiques de l’ensemble des risques liés à la SGP et
aux fonds ; le responsable de la conformité et du contrôle
interne (RCCI), lui, vérifie l’application des procédures
mises en place, le fonctionnement des outils utilisés et la
régularisation de dépassements. En parallèle, le
dépositaire, imposé par le régulateur, assure jour après
jour la surveillance prudentielle des fonds. Ceci sans
compter avec le contrôle du commissaire aux comptes.
Contrôle des risques : un atout concurrentiel ?
La notion de risque est omniprésente dans toutes les
activités des gérants. Sa prise en compte est essentielle
car elle peut impacter à des degrés divers le rendement
des fonds qu’ils gèrent. Dans une société de gestion
entrepreneuriale et à taille humaine, le contrôleur de
risques a non seulement un rôle de veille et de conseil
mais aussi celui de développeur d’outils propriétaires
permettant une maîtrise plus réactive des risques. Tout
ceci dans un contexte où les SGP doivent tenir compte
dans leur offre de nouvelles contraintes imposées aux
mutuelles et sociétés d’assurance par Solvabilité II.
Sous sa forme actuelle, la gestion des risques est une
discipline en plein essor qui répond à une prise de
conscience post-crise suscitée en partie par les déboires
financiers qu’ont connu certains acteurs. Elle nécessite
une remise en cause permanente pour assurer son
amélioration continue.
Les risques étant différents pour
chaque classe d’actifs, styles et selon la complexité des
gestions, de nouveaux indicateurs, modèles ou
techniques apparaissent sans cesse et impliquent donc
un travail de recherche et de veille important.
Facteur différenciant dans un contexte de concurrence
exacerbée, les sociétés de gestion doivent s’équiper en
conséquence pour anticiper les risques existants et ainsi
protéger au mieux les investissements de leurs clients.
Ajouter un commentaire